Chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên là thủ tục phát sinh khi chủ sở hữu muốn chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận thêm người góp vốn để mở rộng nguồn lực và chia sẻ quyền quản lý. Sau chuyển đổi, công ty không còn do một chủ sở hữu quyết định toàn bộ mà hoạt động theo mô hình Hội đồng thành viên với ít nhất hai thành viên góp vốn. Trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần lựa chọn phương thức chuyển đổi, xác định giá trị phần vốn của từng người, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và chức danh quản lý. Nếu chuyển nhượng một phần vốn, hồ sơ cần có hợp đồng, biên bản thanh lý, chứng từ thanh toán và tài liệu về nghĩa vụ thuế. Nếu huy động thêm vốn, công ty phải xác định mức vốn điều lệ mới và thời hạn góp vốn của thành viên mới. Hồ sơ đăng ký thường gồm giấy đề nghị, điều lệ mới, quyết định của chủ sở hữu, danh sách thành viên và giấy tờ pháp lý. Sau khi có kết quả, công ty cần lập Hội đồng thành viên, sổ đăng ký thành viên và cập nhật toàn bộ hồ sơ giao dịch.
Tổng quan về chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Chuyển công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc thay đổi mô hình sở hữu từ công ty chỉ có một chủ sở hữu sang công ty có ít nhất hai thành viên góp vốn. Việc chuyển đổi thường phát sinh khi chủ sở hữu muốn chuyển nhượng một phần vốn, tiếp nhận thêm tổ chức hoặc cá nhân góp vốn, hoặc đồng thời tăng vốn điều lệ để mở rộng quy mô kinh doanh.
Khác với việc thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới, công ty sau chuyển đổi về cơ bản vẫn kế thừa doanh nghiệp đang hoạt động. Mã số doanh nghiệp, lịch sử hoạt động, hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp không tự động chấm dứt chỉ vì thay đổi loại hình. Tuy nhiên, cơ cấu quản trị, quyền quyết định, tỷ lệ vốn góp và điều lệ công ty phải được thiết lập lại cho phù hợp với mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Tại TP.HCM, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý xác định chính xác nguồn hình thành thành viên mới. Thành viên mới có thể xuất hiện do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc do công ty huy động thêm vốn góp. Mỗi trường hợp sẽ kéo theo tài liệu chứng minh khác nhau trong hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Các trường hợp thường gặp khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Không phải mọi trường hợp chuyển từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên đều xử lý giống nhau. Điểm quan trọng nhất là xác định thành viên thứ hai tham gia công ty theo cơ chế nào, từ đó lựa chọn đúng bộ hồ sơ và xác định chính xác vốn điều lệ sau chuyển đổi.
Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân
Đây là trường hợp phổ biến nhất. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của mình cho một cá nhân khác. Sau giao dịch, chủ sở hữu cũ không còn sở hữu 100% vốn điều lệ mà trở thành một thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Ví dụ, công ty có vốn điều lệ 5 tỷ đồng do ông A sở hữu 100%. Ông A chuyển nhượng phần vốn trị giá 1 tỷ đồng cho bà B. Sau khi chuyển đổi, ông A sở hữu 80%, bà B sở hữu 20% và vốn điều lệ công ty vẫn là 5 tỷ đồng nếu không có việc tăng hoặc giảm vốn đồng thời.
Trong trường hợp chuyển nhượng, hồ sơ phải có hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng theo quy định về đăng ký chuyển đổi.
Tiếp nhận tổ chức góp vốn
Thành viên mới không nhất thiết phải là cá nhân. Công ty TNHH một thành viên có thể tiếp nhận một doanh nghiệp, tổ chức kinh tế hoặc tổ chức khác đủ điều kiện trở thành thành viên góp vốn.
Nếu thành viên mới là tổ chức, doanh nghiệp phải xác định người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó và tỷ lệ vốn được giao cho người đại diện quản lý. Hồ sơ cần chuẩn bị giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền theo từng trường hợp.
Đối với tổ chức nước ngoài hoặc trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp còn phải kiểm tra nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư trước khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp. Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu kèm văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp pháp luật đầu tư yêu cầu phải có văn bản này.
Tăng vốn điều lệ và tiếp nhận thành viên mới
Một phương án khác là chủ sở hữu không bán phần vốn hiện tại mà công ty huy động thêm vốn từ thành viên mới. Khi đó, vốn điều lệ công ty tăng lên đồng thời với việc thay đổi loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ, công ty đang có vốn điều lệ 4 tỷ đồng do A sở hữu 100%. Công ty tiếp nhận B góp thêm 1 tỷ đồng. Sau giao dịch, vốn điều lệ tăng thành 5 tỷ đồng; A sở hữu 80% và B sở hữu 20%.
Đối với trường hợp huy động thêm vốn góp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ chuyển đổi phải có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới.
Hồ sơ chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên tại TP.HCM gồm những gì?
Hồ sơ nên được chia thành từng nhóm để dễ kiểm soát. Việc chuẩn bị theo từng “ngăn” giúp doanh nghiệp tránh tình trạng có đủ biểu mẫu đăng ký nhưng lại thiếu tài liệu chứng minh giao dịch vốn hoặc hồ sơ pháp lý của thành viên mới.
Theo hướng dẫn hiện hành, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp thuộc diện phải kê khai và các tài liệu liên quan đến việc hình thành thành viên mới.
Ngăn 1 – Hồ sơ đăng ký chuyển đổi
Nhóm đầu tiên là bộ tài liệu trực tiếp dùng để đăng ký doanh nghiệp theo mô hình mới, thường gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên, điều lệ công ty sau chuyển đổi và danh sách thành viên công ty.
Từ ngày 21/8/2026, biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp đã có cập nhật theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Theo hệ thống biểu mẫu hiện hành, Mẫu số 3 được sử dụng cho Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên; danh sách thành viên sử dụng biểu mẫu tương ứng theo hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng cần rà soát nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành.
Ngăn 2 – Hồ sơ về việc góp vốn
Nhóm hồ sơ này thay đổi tùy theo cách thành viên mới tham gia công ty.
Nếu thành viên mới tham gia do chuyển nhượng, cần chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh giao dịch đã hoàn tất. Nếu thành viên mới nhận vốn thông qua tặng cho thì cần hợp đồng tặng cho. Nếu hình thành thành viên mới do thừa kế, phải có tài liệu chứng minh quyền thừa kế hợp pháp.
Trường hợp doanh nghiệp huy động thêm vốn thì cần có quyết định hoặc nghị quyết của chủ sở hữu về việc tiếp nhận vốn góp mới và tài liệu chứng minh việc thành viên mới đã thực hiện góp vốn theo phương án đăng ký.
Ngăn 3 – Hồ sơ nội bộ
Doanh nghiệp nên chuẩn bị đồng bộ hồ sơ nội bộ thể hiện quá trình chuyển đổi, bao gồm quyết định của chủ sở hữu, phương án chuyển đổi, phương án vốn, cơ cấu thành viên sau chuyển đổi và điều lệ mới.
Điều lệ đặc biệt quan trọng vì công ty sau chuyển đổi không còn vận hành theo cơ chế “chủ sở hữu duy nhất”. Điều lệ phải thiết lập các quy định về Hội đồng thành viên, tỷ lệ biểu quyết, người đại diện theo pháp luật, cơ chế thông qua nghị quyết, chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận và xử lý các vấn đề phát sinh giữa các thành viên.
Ngăn 4 – Hồ sơ bổ sung
Nếu thành viên mới là tổ chức, cần kiểm tra giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và các thông tin về người đại diện. Đối với tổ chức nước ngoài, tài liệu nước ngoài có thể phải thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự và xử lý theo yêu cầu về tài liệu sử dụng tại Việt Nam.
Nếu giao dịch liên quan nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục đầu tư tương ứng và có văn bản chấp thuận trước khi hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi.
Điều gì thay đổi sau khi có thêm thành viên?
Thay đổi quan trọng nhất không nằm ở tên gọi “một thành viên” hay “hai thành viên” mà ở cơ chế kiểm soát doanh nghiệp. Từ thời điểm có từ hai thành viên trở lên, quyền lực trong công ty được phân bổ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp và các nguyên tắc quản trị được quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ.
Cơ cấu vốn góp thay đổi như thế nào?
Trước chuyển đổi, một chủ sở hữu nắm giữ 100% vốn điều lệ. Sau chuyển đổi, vốn điều lệ được chia thành các phần vốn góp thuộc sở hữu của từng thành viên.
Doanh nghiệp cần ghi rõ giá trị vốn góp, tỷ lệ vốn góp và thông tin của từng thành viên trong danh sách thành viên cũng như sổ đăng ký thành viên.
Nếu chỉ chuyển nhượng một phần vốn, tổng vốn điều lệ có thể không thay đổi. Nếu tiếp nhận thành viên mới bằng cách tăng vốn, tổng vốn điều lệ sẽ tăng tương ứng với khoản vốn góp mới.
Quyền biểu quyết được phân chia ra sao?
Quyền biểu quyết không còn tập trung hoàn toàn vào một chủ sở hữu. Thông thường, quyền biểu quyết của thành viên gắn với tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ có quy định phù hợp khác.
Vì vậy, trước khi chuyển đổi, các bên nên tính toán không chỉ tỷ lệ lợi ích kinh tế mà cả tỷ lệ quyền biểu quyết. Việc một thành viên sở hữu 51%, 60%, 65% hay 75% vốn có thể tạo ra vị thế rất khác nhau khi Hội đồng thành viên thông qua các nhóm quyết định.
Chủ sở hữu cũ còn toàn quyền quyết định không?
Không. Sau khi chuyển đổi, chủ sở hữu cũ trở thành một thành viên của công ty và quyền quyết định được thực hiện thông qua cơ chế Hội đồng thành viên.
Ngay cả khi thành viên cũ vẫn nắm tỷ lệ vốn lớn nhất, những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên vẫn phải thực hiện theo trình tự họp, lấy ý kiến và tỷ lệ thông qua được quy định trong pháp luật và điều lệ.
Đây là vấn đề chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên nên cân nhắc kỹ trước khi tiếp nhận thành viên mới.
Có phải sửa đổi điều lệ công ty không?
Có. Điều lệ của công ty TNHH một thành viên được xây dựng trên nền tảng chỉ có một chủ sở hữu nên không thể tiếp tục sử dụng nguyên trạng sau khi doanh nghiệp chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Điều lệ mới cần thể hiện danh sách và tỷ lệ vốn của các thành viên, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, cơ cấu Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cơ chế xử lý các vấn đề nội bộ.
Điều lệ công ty là một thành phần trong bộ hồ sơ đăng ký chuyển đổi.
Sổ đăng ký thành viên được cập nhật như thế nào?
Sau khi hoàn tất chuyển đổi, công ty phải thiết lập và cập nhật sổ đăng ký thành viên theo cơ cấu vốn mới.
Thông tin nên thể hiện đầy đủ thành viên, địa chỉ liên lạc hoặc thông tin pháp lý tương ứng, giá trị phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu, thời điểm góp vốn và các thay đổi liên quan đến phần vốn góp.
Sổ đăng ký thành viên có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định quyền lợi nội bộ, đặc biệt khi phát sinh chuyển nhượng, chia lợi nhuận, biểu quyết hoặc tranh chấp về quyền sở hữu phần vốn góp.
Thời gian thực hiện 8 bước chuyển TNHH MTV thành TNHH hai thành viên tại TP.HCM
Có thể hình dung quy trình chuyển đổi thông qua 8 bước: xác định hình thức tiếp nhận thành viên mới; xác định tỷ lệ vốn; kiểm tra điều kiện của thành viên mới; lập giao dịch chuyển nhượng hoặc phương án góp vốn; xây dựng điều lệ; lập danh sách thành viên và biểu mẫu đăng ký; nộp hồ sơ; sau đó cập nhật các thông tin liên quan sau khi nhận kết quả.
Thời gian thực tế phụ thuộc lớn vào việc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, có đồng thời tăng vốn hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật hay không.
Thời gian chuẩn bị và nộp hồ sơ
Nếu cơ cấu chuyển đổi đơn giản, chẳng hạn chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho một cá nhân Việt Nam và không thay đổi các nội dung phức tạp khác, doanh nghiệp có thể chuẩn bị hồ sơ khá nhanh.
Phần tốn thời gian nhất thường không phải việc điền biểu mẫu mà là xác định chính xác tỷ lệ vốn, hoàn thiện hợp đồng chuyển nhượng, thống nhất điều lệ và rà soát thông tin của thành viên mới.
Sau khi hồ sơ hợp lệ được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh, việc xử lý được thực hiện theo thời hạn pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên tính thêm thời gian xử lý các công việc sau cấp đăng ký thay đổi thay vì chỉ tính thời gian nhận kết quả.
Những yếu tố có thể làm kéo dài thời gian xử lý
Hồ sơ thường bị kéo dài khi tỷ lệ vốn trên giấy đề nghị không thống nhất với danh sách thành viên hoặc điều lệ; hợp đồng chuyển nhượng không thể hiện rõ giá trị phần vốn chuyển nhượng; thông tin định danh cá nhân chưa đồng bộ; hoặc thành viên mới là tổ chức nhưng hồ sơ người đại diện theo ủy quyền chưa hoàn chỉnh.
Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài còn cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư trước khi đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Đây có thể là nguyên nhân khiến tiến độ dài hơn đáng kể so với trường hợp chỉ có thành viên Việt Nam.
Cách hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ
Doanh nghiệp nên đối chiếu cùng lúc ít nhất bốn nhóm thông tin: vốn điều lệ, giá trị vốn của từng thành viên, tỷ lệ phần trăm sở hữu và tổng tỷ lệ vốn sau chuyển đổi.
Tiếp theo cần kiểm tra đồng nhất tên, số định danh, địa chỉ của các thành viên trên toàn bộ giấy đề nghị, danh sách thành viên, điều lệ và hợp đồng chuyển nhượng hoặc chứng từ góp vốn.
Một bước quan trọng khác là sử dụng đúng biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp. Từ ngày 21/8/2026, hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp đã được cập nhật bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC, vì vậy việc sử dụng mẫu cũ có thể khiến hồ sơ cần chỉnh sửa.
Sau khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên, doanh nghiệp cần cập nhật những gì?
Nhận được kết quả đăng ký chuyển đổi chưa phải là bước cuối cùng. Doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát các hệ thống đang sử dụng để bảo đảm tên loại hình, người đại diện, vốn điều lệ và cơ cấu quản trị mới được ghi nhận thống nhất.
Điều lệ công ty
Điều lệ mới phải được doanh nghiệp lưu giữ tại trụ sở và sử dụng làm căn cứ quản trị kể từ sau chuyển đổi.
Đặc biệt, các quy định về Hội đồng thành viên, tỷ lệ thông qua quyết định, chuyển nhượng vốn, quyền ưu tiên mua phần vốn góp và xử lý trường hợp thành viên không tiếp tục tham gia công ty cần được xây dựng rõ ràng.
Một điều lệ chỉ sao chép máy móc từ mẫu chung có thể đáp ứng yêu cầu hồ sơ nhưng chưa chắc bảo vệ được quyền lợi của các thành viên khi phát sinh bất đồng.
Thông tin ngân hàng
Nếu việc chuyển đổi làm thay đổi tên doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền giao dịch tài khoản hoặc các thông tin ngân hàng đã đăng ký, doanh nghiệp cần làm việc với ngân hàng để cập nhật.
Nếu chỉ chuyển đổi loại hình nhưng không thay đổi tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp không nên mặc định phải đóng tài khoản và mở tài khoản mới. Cần thực hiện theo yêu cầu cập nhật hồ sơ khách hàng của từng ngân hàng.
Hóa đơn điện tử cần cập nhật khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Doanh nghiệp nên kiểm tra thông tin hiển thị trên hóa đơn điện tử, đặc biệt là tên doanh nghiệp và các dữ liệu liên quan nếu có thay đổi.
Nếu tên đầy đủ của doanh nghiệp thay đổi từ cách thể hiện công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên hoặc có thay đổi nội dung đăng ký khác ảnh hưởng đến thông tin hóa đơn, dữ liệu hóa đơn phải được xử lý phù hợp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và quy định hóa đơn điện tử.
Không nên tiếp tục phát hành hóa đơn với thông tin cũ mà không rà soát sau ngày doanh nghiệp đã hoàn tất chuyển đổi.
Chữ ký số – chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Chữ ký số thường gắn với mã số thuế hoặc mã số doanh nghiệp nên việc chuyển loại hình không đồng nghĩa bắt buộc phải mua chữ ký số hoàn toàn mới.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin chứng thư số nếu tên doanh nghiệp, người đại diện hoặc thông tin pháp lý hiển thị trên chứng thư thay đổi. Đồng thời cần kiểm tra các tài khoản khai thuế, hóa đơn, bảo hiểm xã hội và dịch vụ công đang liên kết với chữ ký số.
Hồ sơ thuế
Do mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế và về nguyên tắc pháp nhân vẫn tiếp tục tồn tại sau chuyển đổi, doanh nghiệp không thực hiện thủ tục đóng mã số thuế chỉ vì chuyển từ TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên.
Tuy nhiên, kế toán cần rà soát thông tin đăng ký thuế, hóa đơn, các hợp đồng, hồ sơ ngân hàng và dữ liệu quản trị để bảo đảm thông tin mới được sử dụng thống nhất.
Nếu chuyển đổi thông qua chuyển nhượng vốn góp, cần đồng thời kiểm tra nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng theo chủ thể chuyển nhượng và bản chất giao dịch.
Lỗi khiến doanh nghiệp phải sửa hồ sơ nhiều lần
Phần lớn hồ sơ chuyển đổi bị yêu cầu sửa đổi không phải vì doanh nghiệp không được phép chuyển đổi mà vì các tài liệu không đồng nhất với nhau.
Một sai lệch nhỏ về vốn điều lệ hoặc tỷ lệ sở hữu có thể làm cho toàn bộ giấy đề nghị, danh sách thành viên, điều lệ và hợp đồng chuyển nhượng phải sửa đồng thời.
Giấy tờ pháp lý cần chuẩn bị khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Doanh nghiệp cần rà soát thông tin pháp lý của chủ sở hữu hiện tại và thành viên mới. Trường hợp thành viên là tổ chức cần chuẩn bị đúng tài liệu về tổ chức và người đại diện theo ủy quyền.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong một số trường hợp cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó. Vì vậy không nên áp dụng máy móc danh mục hồ sơ cũ cho tất cả trường hợp.
Quyết định, biên bản và biểu mẫu áp dụng khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Trước thời điểm chuyển đổi, doanh nghiệp vẫn là công ty TNHH một thành viên nên quyết định chuyển đổi cần được lập đúng theo cơ cấu quản trị đang tồn tại tại thời điểm đó.
Một lỗi phổ biến là lập “biên bản họp Hội đồng thành viên” của công ty TNHH hai thành viên trước khi việc chuyển đổi có hiệu lực, trong khi tại thời điểm ra quyết định doanh nghiệp về nguyên tắc vẫn đang có một chủ sở hữu.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ hồ sơ thể hiện ý chí của chủ sở hữu trước chuyển đổi và hồ sơ quản trị áp dụng cho mô hình công ty sau chuyển đổi.
Giấy ủy quyền và tài liệu kèm theo khi nộp hồ sơ chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Nếu người thực hiện thủ tục không phải người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền trực tiếp thực hiện hồ sơ, doanh nghiệp cần lập văn bản ủy quyền phù hợp và chuẩn bị tài liệu về người được ủy quyền theo quy định áp dụng.
Nội dung ủy quyền nên xác định rõ phạm vi như ký hoặc nộp hồ sơ trong trường hợp được phép, thực hiện thao tác trên hệ thống, nhận thông báo sửa đổi và nhận kết quả. Việc xác định rõ phạm vi giúp tránh tranh luận về thẩm quyền khi xử lý hồ sơ.
Chi phí chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên gồm những khoản nào?
Chi phí chuyển đổi không chỉ bao gồm khoản phí liên quan đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Tổng chi phí thực tế còn phụ thuộc vào việc có phát sinh giao dịch chuyển nhượng, yếu tố nước ngoài, sửa đổi chữ ký số, hồ sơ ngân hàng hoặc sử dụng dịch vụ pháp lý hay không.
Lệ phí và các khoản phí khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Doanh nghiệp cần xác định khoản phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo cơ chế đang áp dụng tại thời điểm nộp.
Ngoài ra, tùy phương thức thực hiện thủ tục trực tuyến hoặc các chính sách về phí, lệ phí từng thời kỳ, số tiền thực nộp có thể khác nhau. Vì vậy nên kiểm tra mức thu đang có hiệu lực tại ngày nộp hồ sơ thay vì lấy mức phí từ các bài hướng dẫn cũ.
Chi phí dịch vụ hỗ trợ chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Nếu thuê đơn vị pháp lý thực hiện, mức phí thường phụ thuộc vào độ phức tạp của hồ sơ.
Trường hợp đơn giản nhất là chuyển nhượng một phần vốn giữa hai cá nhân Việt Nam, không thay đổi ngành nghề, địa chỉ hoặc người đại diện. Chi phí dịch vụ thường thấp hơn trường hợp vừa tăng vốn, vừa thay đổi người đại diện, vừa tiếp nhận tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp nên yêu cầu báo phí xác định rõ phạm vi: soạn hồ sơ, nộp hồ sơ, xử lý sửa đổi, nhận kết quả và hỗ trợ các thủ tục sau chuyển đổi.
Các khoản chi phí có thể phát sinh khi chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Chi phí có thể phát sinh từ công chứng hoặc chứng thực trong trường hợp giao dịch hoặc hồ sơ cụ thể cần thực hiện; hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật đối với tài liệu nước ngoài; cập nhật chữ ký số; điều chỉnh hồ sơ ngân hàng; hoặc thực hiện thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Nếu việc chuyển đổi được thực hiện thông qua chuyển nhượng vốn, giao dịch đó còn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế riêng của bên chuyển nhượng. Khoản này cần tách biệt với lệ phí đăng ký thay đổi doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Sau khi chuyển đổi có giữ nguyên mã số doanh nghiệp không?
Thông thường có. Việc chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên là thay đổi loại hình của doanh nghiệp đang tồn tại, không phải giải thể doanh nghiệp cũ để thành lập một pháp nhân hoàn toàn không liên quan.
Do đó, mã số doanh nghiệp về cơ bản tiếp tục được sử dụng. Đây cũng là lý do các nghĩa vụ, hợp đồng và lịch sử hoạt động của doanh nghiệp không tự động mất đi sau chuyển đổi.
Thành viên mới có phải góp đủ vốn ngay không?
Cần phân biệt giữa trường hợp mua lại một phần vốn của chủ sở hữu cũ và trường hợp góp vốn mới làm tăng vốn điều lệ.
Nếu nhận chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ của các bên được xác định theo giao dịch chuyển nhượng. Nếu công ty huy động thêm vốn, thành viên mới phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo quy định pháp luật và phương án đã đăng ký.
Đáng lưu ý, hồ sơ chuyển đổi trong trường hợp huy động thêm vốn theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu có giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới.
Có bắt buộc chuyển nhượng phần vốn góp để thêm thành viên không?
Không.
Công ty có thể hình thành thành viên thứ hai bằng nhiều cách. Phổ biến nhất là chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn hoặc công ty huy động thêm vốn từ thành viên mới.
Ngoài ra, pháp luật đăng ký doanh nghiệp còn ghi nhận các căn cứ khác như tặng cho hoặc thừa kế trong những trường hợp tương ứng.
Có thể tăng vốn điều lệ và tiếp nhận thành viên mới cùng lúc không?
Có. Đây là một phương án phổ biến khi chủ sở hữu hiện tại không muốn giảm giá trị phần vốn đang sở hữu nhưng muốn đưa nhà đầu tư mới vào doanh nghiệp.
Ví dụ, chủ sở hữu đang góp 5 tỷ đồng có thể giữ nguyên 5 tỷ đồng; thành viên mới góp thêm 2 tỷ đồng. Sau chuyển đổi, vốn điều lệ thành 7 tỷ đồng và tỷ lệ sở hữu được xác định tương ứng.
Hồ sơ phải phản ánh thống nhất số vốn điều lệ sau tăng, số vốn của từng thành viên và tài liệu chứng minh việc góp vốn mới.
Có phải thay đổi tên công ty không?
Không phải lúc nào cũng phải đổi phần tên riêng của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, nếu tên pháp lý hiện tại có cụm từ thể hiện rõ “một thành viên” thì doanh nghiệp cần rà soát tên sau chuyển đổi để phù hợp với loại hình mới. Các thông tin trên hóa đơn, hợp đồng, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, biển hiệu và hồ sơ giao dịch cũng cần được kiểm tra đồng bộ nếu tên doanh nghiệp thay đổi.
Kết luận – Những điểm cần lưu ý về chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Chuyển công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là một phương án phù hợp khi doanh nghiệp muốn bổ sung nhà đầu tư, chia sẻ nguồn vốn và xây dựng mô hình quản trị có nhiều thành viên.
Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên xem đây đơn thuần là việc “thêm một người vào giấy phép”. Việc chuyển đổi làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết và cách thức ra quyết định trong công ty.
Xác định đúng nội dung chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên ngay từ đầu
Trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định thành viên mới tham gia bằng hình thức nào: nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho, thừa kế hay góp thêm vốn.
Sau đó mới xác định vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu và loại tài liệu chứng minh cần nộp. Đây là bước quyết định việc hồ sơ được xây dựng theo hướng nào.
Chuẩn bị hồ sơ chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên đầy đủ để hạn chế sửa đổi, bổ sung
Doanh nghiệp cần kiểm tra sự thống nhất giữa giấy đề nghị, danh sách thành viên, điều lệ, quyết định của chủ sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu góp vốn.
Đặc biệt, cần sử dụng đúng biểu mẫu hiện hành. Tại thời điểm tháng 8/2026, Nghị định 168/2025/NĐ-CP là văn bản quan trọng về đăng ký doanh nghiệp và hệ thống biểu mẫu đã được cập nhật bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 21/8/2026.
Hoàn tất các thủ tục liên quan sau khi hoàn thành chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên
Sau khi nhận kết quả chuyển đổi, doanh nghiệp tại TP.HCM nên tiếp tục kiểm tra điều lệ, sổ đăng ký thành viên, hồ sơ ngân hàng, hóa đơn điện tử, chữ ký số, hồ sơ thuế, hợp đồng đang thực hiện và các giấy phép chuyên ngành nếu có.
Việc đồng bộ đầy đủ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện mô hình mới nhưng các chứng từ giao dịch và hệ thống quản lý vẫn sử dụng thông tin cũ. Đây là bước quan trọng để quá trình chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên tại TP.HCM được hoàn tất cả về thủ tục đăng ký lẫn vận hành thực tế.
Chuyển công ty TNHH MTV thành hai thành viên cần được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận rõ ràng về giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và trách nhiệm của từng thành viên. Chủ sở hữu nên xác định đúng phương thức chuyển nhượng một phần vốn hay tiếp nhận vốn góp mới để chuẩn bị tài liệu phù hợp. Điều lệ mới, danh sách thành viên, hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ góp vốn và hồ sơ đăng ký phải thống nhất về vốn điều lệ và cơ cấu sở hữu. Sau khi được cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận, công ty cần kiện toàn Hội đồng thành viên, bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, cập nhật sổ đăng ký và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Thông tin tại ngân hàng, hóa đơn điện tử, chữ ký số, thuế, bảo hiểm xã hội và giấy phép chuyên ngành cũng cần được rà soát. Nếu chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ thuế phải được thực hiện đầy đủ. Chuẩn bị kỹ các thỏa thuận nội bộ ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tranh chấp và xây dựng cơ chế quản trị minh bạch giữa các thành viên.
